С 21 декабря 2016 года организации обязаны будут располагать информацией о своих бенефициарных владельцах[1]. Такими владельцами могут быть как российские, так и иностранные граждане, которые в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеют (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеют возможность контролировать его действия[2].
В обязанности организаций входит идентификация бенефициарных владельцев и обновление информации о них не реже 1 раза в год. Полученные сведения необходимо хранить не менее 5 лет и предоставлять по запросу уполномоченных государственных органов. Список уполномоченных государственных органов будет разработан дополнительно[3].
Форма хранения таких сведений законодательством не определена, главное – документально зафиксировать и подтвердить сведения о бенефициарных владельцах. Из этого следует вывод, что организации могут сами для себя выработать приемлемую форму хранения и фиксацию таких сведений, или в дальнейшем будут даны соответствующие разъяснения со стороны государственных органов.
Для исполнения указанных обязанностей организации получают право запрашивать у своих участников или у лиц, иным образом контролирующих юридическое лицо (далее вместе – контролирующие лица), соответствующую необходимую информацию. В законе отмечается, что передача такой информации юридическому лицу не является нарушением законодательства о персональных данных.
Обязанность идентификации бенефициарных владельцев по закону не распространяется, в частности, на следующие организации[4]:
- государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация имеет более 50 процентов акций (долей) в капитале;
- международные организации, которые обладают самостоятельной правоспособностью;
- эмитенты ценных бумаг, допущенные к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
- иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России.
Законодательством не установлена ответственность участников юридических лиц за непредставление информации о бенефициарных владельцах по требованию организации. Представляется, что данный пробел законодательства будет урегулирован в будущем.
Одновременно, за непредставление организацией сведений о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченных государственных органов влечет, согласно Кодексу об административных правонарушениях, ответственность в виде административного штрафа: на должностных лиц – в размере от 30 000 до 40 000 рублей; на юридических лиц – от 100 000 до 500 000 рублей[5].
Таким образом, начиная с 21 декабря, организациям необходимо определить попадают ли они под обязанность располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и, если да, то разработать и утвердить соответствующие локальные процедуры (бизнес процессы) по исполнению требований законодательства. Мы так же рекомендуем организациям как можно скорее направить требования участникам о предоставлении информации о бенефициарах, чтобы иметь возможность представить контролирующим органам доказательства того, что организация приступила к исполнению закона.
За дополнительной информацией по данному вопросу обращайтесь в WatersOAG, +7(495)989.22.79
______________________
[1]Изменения были внесены Федеральным законом от 23.06.2016 № 215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекс РФ об административных правонарушениях.
[2] п.8, ст. 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.
[3] Пояснительная записка к проекту федерального закона N 965365-6 “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части установления обязанности юридических лиц по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах”
[4] п.2 ст. 6.1. и п.2, ст.7 Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.
[5] Ст.14.25.1. Кодекса об административных правонарушениях.